Kein gutgläubig einlagepflichtfreier Anteilserwerb

Gesellschaftsanteile an Kapitalgesellschaften sind als subjektive, dingliche Rechte Teil eines eigenen Rechtsverkehrs. Dabei ist die Verkehrsfähigkeit der Gesellschaftsanteile je nach Rechts- und Verbriefungsform unterschiedlich ausgeprägt. Jedenfalls gewährleistet die deutsche Rechtsordnung bei allen Kapitalgesellschaftsanteilen auch die grundsätzliche Möglichkeit eines gutgläubigen Anteilserwerbs von einem Nichtberechtigten. Ebenso ist bei allen Kapitalgesellschaften eine Einlagepflicht im Sinne des Grundsatzes der Kapitalaufbringung anerkannt. Der Beitrag geht der Frage nach, ob sich der gutgläubige Anteilserwerb auch pflichtvernichtend auf ebendiese Einlagepflicht erstrecken kann: Ist ein gutgläubig einlagepflichtfreier Anteilserwerb in dem Sinne zulässig, dass ein gutgläubiger Erwerber einen nicht liberierten Anteil zu Lasten der Kapitalgesellschaft als liberierten Anteil erwirbt? Wie eine rechtsdogmatische Analyse unter Einbeziehung sachenrechtlicher, wertpapierrechtlicher und gesellschaftsrechtlicher Wertungen ergibt, ist ein solcher “Wegerwerb” nach geltendem Recht generell abzulehnen.