juris PraxisReporte

Orientierungssätze

1. Die Regelungskompetenz einer erzwingbaren Einigungsstelle beschränkt sich nach § 76 Abs. 5 Satz 1 BetrVG ausschließlich auf mitbestimmungspflichtige Angelegenheiten. Nur soweit das Gesetz die Regelung einer Angelegenheit zwingend dem Mitbestimmungsrecht des Betriebsrats unterwirft, kann der Spruch der Einigungsstelle die Einigung der Betriebsparteien ersetzen. Soweit der von ihr getroffene Spruch diesen Rahmen überschreitet, vermag er die Rechtsbeziehungen der Betriebsparteien nicht wirksam auszugestalten.
2. Der Arbeitgeber ist bei Bonuszahlungen in mitbestimmungsrechtlicher Hinsicht frei in seiner Entscheidung darüber, ob er diese Leistungen erbringt, welche Mittel er hierfür zur Verfügung stellt, welchen Zweck er mit ihnen verfolgt und wie der danach begünstigte Personenkreis abstrakt bestimmt werden soll. Nach § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG unterliegt die betriebliche Lohngestaltung der Mitbestimmung, welche auch die Festlegung der abstrakten Kriterien zur Bemessung der Leistung des Arbeitgebers betrifft.
3. Da eine Regelung, die die Einigungsstelle außerhalb ihrer Regelungskompetenz beschließt, aus Rechtsgründen unwirksam ist, kommt es nicht darauf an, ob der Betriebsrat die Zwei-Wochen-Frist des § 76 Abs. 5 Satz 4 BetrVG gewahrt hat und berechtigt war, einen Ermessensfehlgebrauch der Einigungsstelle geltend zu machen.
4. Aufgabe der Einigungsstelle ist es, durch ihren Spruch die Belange des Betriebs und der betroffenen Arbeitnehmer angemessen zu berücksichtigen und zu einem billigen Ausgleich zu bringen. Dabei muss sie das jeweilige Mitbestimmungsrecht entsprechend seinem Normzweck angemessen ausgestalten und die einseitige Anordnungsbefugnis des Arbeitgebers begrenzen. Ein Spruch der Einigungsstelle, der nicht selbst eine Regelung der mitbestimmungspflichtigen Angelegenheit trifft, sondern die der Einigungsstelle zustehende Regelungsbefugnis auf den Arbeitgeber überträgt, genügt diesen Anforderungen nicht.
5. Bei einer erfolgsabhängigen Bonuszahlung umfasst der Regelungsauftrag der Einigungsstelle mit Blick auf das Mitbestimmungsrecht nach § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG die Festlegung abstrakter Kriterien für die Verteilung des vom Arbeitgeber - mitbestimmungsfrei - zur Verfügung gestellten Bonusvolumens. Die Einigungsstelle darf dem Arbeitgeber zwar Spielräume eröffnen, muss ihm dabei aber einen klar konturierten Rahmen setzen.

A.

Problemstellung

Anlässlich eines erfolgsabhängigen Bonussystems konkretisiert das BAG in der hiesigen Entscheidung erneut die Grenze zwischen dem mitbestimmungsfreien Dotierungsrahmen und der erzwingbaren Mitbestimmung nach § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG. Zugleich hebt das BAG hervor, dass die Einigungsstelle die maßgeblichen Verteilungsgrundsätze innerhalb dieses Rahmens selbst festlegen muss und die Ausgestaltung des Entlohnungssystems nicht dem Arbeitgeber überlassen darf.

B.

Inhalt und Gegenstand der Entscheidung

Gegenstand der Entscheidung war die Wirksamkeit eines Einigungsstellenspruchs zur Ausgestaltung eines variablen Vergütungssystems.

Die Einigungsstelle hatte in ihrem Spruch unter anderem Regelungen über das Bonusvolumen und dessen Verteilung auf die Arbeitnehmer getroffen. Hiernach hängt die Höhe des jährlichen Bonusbudgets von der Erreichung bestimmter Ziele ab, die nach den im Spruch festgelegten Vorgaben bestimmt werden.

Die Verteilung des Budgets auf die berechtigten Arbeitnehmer richtet sich weiter nach der leistungsabhängigen Zielerreichung. Dabei können letztlich die Führungskräfte Einfluss auf die endgültige Festlegung der Höhe des individuellen Bonusanspruchs nehmen.

Das BAG erachtet den Einigungsstellenspruch für unwirksam. Zum einen habe die Einigungsstelle durch die Budgetregelungen ihre Spruchkompetenz überschritten. Zum anderen sei die Einigungsstelle ihrem Regelungsauftrag hinsichtlich der Verteilungsgrundsätze nicht gerecht geworden.

Die Einigungsstelle habe ihre Spruchkompetenz überschritten, indem sie neben der nach § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG mitbestimmten Ausgestaltung der Vergütungsbestandteile auch Regelungen zum mitbestimmungsfreien Dotierungsrahmen der Bonuszahlungen traf.

Von den nach den Vorgaben des Spruchs festzulegenden Zielen hänge es ab, ob und in welcher Höhe ein Bonusbudget zur Verfügung stehe.

So würden das im Spruch vorgesehene Mindestziel (Threshold) und die „Gating-Parameter“ lediglich den Dotierungsrahmen betreffen. Deren Nichterfüllung führe dazu, dass keine Bonuszahlung erfolge. Gleiches gelte für die Verfahrensregelung zur Bestimmung der Zielerreichung.

Überdies sei die Einigungsstelle ihrem Regelungsauftrag nicht gerecht geworden, da sie nur unzureichend geregelt habe, nach welchen Maßstäben das zur Verfügung gestellte Bonusbudget auf die berechtigten Arbeitnehmer zu verteilen sei und überlasse diese Entscheidung im Ergebnis der Arbeitgeberin.

Bei einer erfolgsabhängigen Bonuszahlung umfasse der Regelungsauftrag der Einigungsstelle mit Blick auf das Mitbestimmungsrecht nach § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG die Festlegung abstrakter Kriterien für die Verteilung des vom Arbeitgeber mitbestimmungsfrei zur Verfügung gestellten Bonusvolumens. Dabei müsse die Einigungsstelle die wesentlichen Verteilungskriterien selbst festlegen und dürfe die zur Ausgestaltung des Bonussystems entscheidenden Parameter nicht dem Arbeitgeber allein überlassen. Sie dürfe dem Arbeitgeber zwar Spielräume eröffnen, müsse ihm dabei aber einen klar konturierten Rahmen setzen. Andernfalls würde der Spruch die Zielvorstellung des Mitbestimmungsrechts des Betriebsrats bei der Ausgestaltung eines Entlohnungssystems verfehlen.

Der Spruch regle nicht, wie der für die Berechnung des individuellen Bonusanspruchs maßgebliche leistungsabhängige Zielerreichungsgrad ermittelt werde. Dieser bestimme sich nach einer Leistungsbeurteilung bestehend aus drei Stufen, die wiederum jeweils eine prozentuale Bandbreite umfassen. Der so gesetzte Rahmen definiere die absoluten Grenzen für die Bonuszahlung. Zwar solle das Budget fair innerhalb dieser Grenzen verteilt werden. Der beschlossenen Regelung lasse sich aber nicht entnehmen, nach welchen Kriterien die Arbeitnehmer in die jeweiligen Leistungsstufen eingeordnet werden und wie der ihnen zustehende Prozentsatz innerhalb der Bandbreite zu ermitteln sei.

Soweit der Spruch vorsehe, dass der Manager unter Beachtung der Fairness die Verteilung des Budgets innerhalb seiner Gruppe entsprechend der jeweiligen individuellen Leistungsbeurteilung anpassen soll, fehle es gänzlich an Vorgaben für die Leistungsbeurteilung. Diese würden sich auch nicht aus dem vorgesehenen Mitarbeitergespräch ergeben, das dem Arbeitnehmer lediglich die Einschätzung ermöglichen soll, wie der Bonus ausfallen könne.

Zudem sehe der Spruch vor, dass der direkte Vorgesetzte auf die endgültige Festlegung der Höhe des individuellen Bonus Einfluss nehmen könne, ohne dass diese Möglichkeit näher geregelt werde. Es fänden sich keine Vorgaben für die bei der Verteilung des Budgets zugrunde zu legenden Kriterien. Auch soweit dem Betriebsrat hierbei ein Kontrollrecht eingeräumt werde, könne dies die fehlenden Verteilungskriterien nicht kompensieren.

C.

Kontext der Entscheidung

Die Entscheidung verdeutlicht die in der Rechtsprechung entwickelte Differenzierung zwischen der mitbestimmungsfreien Entscheidung über das „Ob“ und die Dotierung einer freiwilligen Leistung einerseits und den nach § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG mitbestimmten Verteilungsgrundsätzen andererseits (BAG, Beschl. v. 20.05.2025 - 1 ABR 11/24 Rn. 35; BAG, Urt. v. 21.02.2024 - 10 AZR 345/22 Rn. 43; BAG, Urt. v. 13.12.2011 - 1 AZR 508/10 Rn. 14; BAG, Urt. v. 18.10.2011 - 1 AZR 376/10 Rn. 13).

Die Entscheidung geht in Einklang mit der bisherigen Rechtsprechung des BAG davon aus, dass die Einigungsstelle das Mitbestimmungsrecht entsprechend seinem Normzweck angemessen ausgestalten muss und nicht in seiner Substanz dem Arbeitgeber übertragen darf (BAG, Urt. v. 25.02.2015 - 1 AZR 642/13 Rn. 31; BAG, Beschl. v. 08.06.2004 - 1 ABR 4/03; BAG, Beschl. v. 14.11.2006 - 1 ABR 4/06 Rn. 38). Dies wird durch die ratio legis des § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG verdeutlicht. Dieser bezweckt nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung den Schutz vor einer einseitigen, an den Interessen des Arbeitgebers orientierten Lohngestaltung sowie die Sicherung der Angemessenheit und Durchsichtigkeit des Lohngefüges (BAG, Beschl. v. 18.03.2014 - 1 ABR 75/12 Rn. 14).

Besonders hervorzuheben ist allerdings die Abkehr des Senats von seiner bisherigen Rechtsprechung auf der Rechtsfolgenseite: Während der Senat einen solchen Mangel in der Vergangenheit als bloßen Ermessensfehler einordnete (vgl. BAG, Beschl. v. 11.02.1992 - 1 ABR 51/91, zu B II 3 c aa; BAG, Beschl. v. 17.10.1989 - 1 ABR 31/87 (B), zu B II 2 b), geht er nunmehr ausdrücklich davon aus, dass es sich um einen Rechtsfehler handelt, wenn die Einigungsstelle die Entscheidung über die Verteilungsgrundsätze allein dem Arbeitgeber überlässt. Hierfür zieht der Senat Parallelen zur BAG-Rechtsprechung, nach der ein Einigungsstellenspruch dann unwirksam ist, wenn die Einigungsstelle ihrem Regelungsauftrag nicht ausreichend nachkommt und keine abschließende Regelung trifft (BAG, Beschl. v. 07.12.2021 - 1 ABR 25/20 Rn. 20; BAG, Beschl. v. 19.11.2019 - 1 ABR 22/18 Rn. 20; BAG, Beschl. v. 28.03.2017 - 1 ABR 25/15 Rn. 11).

D.

Auswirkungen für die Praxis

Die Entscheidung ist für die betriebliche Praxis von Bedeutung, weil sie die bekannte Trennung zwischen mitbestimmungsfreiem Dotierungsrahmen und mitbestimmungspflichtigen Verteilungsgrundsätzen bestätigt und zugleich deren normative Anforderungen schärft. Das BAG stellt klar, dass die unter § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG fallenden Verteilungsmaßstäbe im Einigungsstellenspruch selbst hinreichend bestimmt geregelt sein müssen. Eine Absage an Beurteilungs- oder Bewertungsspielräume von Führungskräften liegt darin aber nicht, da Leistungsbeiträge nicht in jedem Fall vollständig schematisiert werden können. Das BAG verlangt jedoch eine normative Einhegung solcher Spielräume. Allgemeine Fairness- oder Billigkeitsklauseln genügen hierfür nicht. Je stärker individuelle Bewertungen die konkrete Bonushöhe beeinflussen, desto präziser müssen Bewertungsmaßstäbe und Verfahrensabläufe geregelt sein. Für die Praxis wird daher maßgeblich sein, wie weit verbleibende Entscheidungsspielräume reichen dürfen, ohne die Verteilungsentscheidung faktisch wieder der einseitigen Bestimmungsmacht des Arbeitgebers zu überlassen.

Besondere Relevanz hat die Entscheidung daher für konzernweit administrierte Bonus- und Incentive-Systeme. Dort sind die Faktoren zur Bestimmung des Bonuspools häufig eng mit Kriterien verknüpft, die über individuelle Bonusberechtigung oder Bonushöhe entscheiden. Das Urteil unterstreicht die Notwendigkeit, Dotierungsentscheidungen und Verteilungsmechanismen klar voneinander zu trennen. Andernfalls besteht die Gefahr, dass Elemente des Dotierungsrahmens mittelbar der erzwingbaren Mitbestimmung unterfallen oder wesentliche Verteilungsentscheidungen der Mitbestimmung entzogen werden.

Gleichwohl sollte die Tragweite der Entscheidung nicht überschätzt werden. Das BAG vollzieht keinen Systemwechsel. Die Entscheidung erteilt zwar allgemeinen Fairness- oder Billigkeitsklauseln eine Absage, offen bleiben aber für die Praxis wichtige Folgefragen, insbesondere zur konkreten Intensität von Beurteilungsspielräumen und zur Einordnung komplexer konzernweiter Bonusarchitekturen. Die konkrete Einordnung konzernweiter Zielgrößen, Thresholds, Gating-Parameter und vergleichbarer Steuerungsinstrumente in die Vorgaben des BAG bleibt daher die Herausforderung in der Praxis.