Neues zur Zulässigkeit freier Hinauskündigungsklauseln

In seinem für die amtliche Sammlung vorgesehenen Urteil vom 10.2.2026 – II ZR 71/24 hat sich der II. Zivilsenat des BGH mit der Zulässigkeit freier Hinauskündigungsklauseln in Managementbeteiligungsmodellen befasst. Die Entscheidung hat grundlegende Bedeutung, weil der Senat nach eingehender Auseinandersetzung mit der hieran geäußerten Kritik an seiner bisherigen Auffassung festhält, wonach freie Hinauskündigungsklauseln sittenwidrig sind, wenn sie nicht durch einen sachlichen Grund gerechtfertigt werden können. Zugleich verleiht der Senat den Anforderungen an eine derartige sachliche Rechtfertigung im Kontext von Managementbeteiligungsmodellen schärfere Konturen. Dabei räumt er mit einigen Missverständnissen auf, die im Anschluss an seine erste „Managermodell“-Entscheidung aus dem Jahre 2005 in der Rechtsprechung der Instanzgerichte und in der Literatur aufgetreten waren. Schließlich gibt der Senat einige Hinweise zu den Anforderungen an die sachliche Rechtfertigung freier Hinauskündigungsklauseln, die auch für andere Konstellationen fruchtbar gemacht werden können.